Opérations de Fusions-Acquisitions et Rétention des talents

Presse

Etude Mercer : Fusions-Acquistions et Rétention des Talents

  • 03 JUILLET 2017
  • France, Paris

La majorité des entreprises affirme avoir recours à des mécanismes financiers de rétention des dirigeants et des talents.

 

  • 7 sondés sur 10 ont recours à des incitations financières pour retenir les talents dans le cadre d’opérations de M&A, souvent bien au-delà des dirigeants
  • Les États-Unis (76% des entreprises) sont le deuxième pays à avoir le plus recours à ce type de mécanismes après le Japon (89%)
  • Dans le secteur High Tech, les acquéreurs établissent des plans de rétention des PDG et cadres dirigeants 48% plus généreux que la médiane du marché

La mise en place de programmes de rétention visant à maximiser « l’investissement en ressources humaines » des entreprises est aujourd’hui quasiment universelle lors d’opérations de fusions & acquisitions. Dans son rapport 2017 « Risque de fuite des talents dans le cadre des opérations de M&A : les clés de la rétention »*, Mercer, leader du conseil et des services en ressources humaines, réalise ainsi un focus sur ce types de pratiques de plus en plus courantes. Si une majorité d’entreprises a recours aux incitations financières pour conserver leurs talents dans le cadre de leur stratégie de croissance externe, cette pratique varie toutefois fortement selon les régions, la culture et le secteur d’activité.

 

« Si vous prenez en compte l’ensemble des opérations de M&A dans le monde, vous verrez que certains acquéreurs agressifs sont prêts à dépenser des sommes colossales pour boucler des opérations », fait observer Jeff Cox, Global Transactions Services Leader chez Mercer. « Le dénominateur commun de cette activité de M&A, c'est de disposer de la ou des bonnes personnes pour atteindre la performance opérationnelle recherchée. Notre étude comporte également un ‘guide des bonnes pratiques’ aidant à structurer les programmes de rétention selon le moment où l’on se situe dans la transaction, les contraintes en termes de coût et les objectifs d’alignement sur la concurrence ».

Pas uniquement pour les dirigeants

L'une des tendances de fond observée par l'étude Mercer est l'élargissement des programmes de rétention à tout type de collaborateurs. Plus précisément, interrogés sur l'éligibilité des salariés autres que les dirigeants aux bonus de rétention, 70 % des répondants font mention « d'autres salariés critiques pour l'intégration » et 35 % « d'autres salariés, qu'ils soient ou non critiques pour l'intégration ». Ce dernier chiffre est deux fois et demi supérieur à celui figurant dans le rapport publié en 2012 par Mercer.

« Acquéreurs et cédants se font aujourd'hui moins décisifs, à la fois quant au profil des salariés auxquels il est proposé une incitation financière pour rester, qu’au montant et la durée de cette proposition », précise Gregg Passin, Senior Partner et North America Executive Rewards Practice Leader chez Mercer. « Il faut également opérer une distinction entre les versements en espèces à court terme et les attributions en actions à long terme. Bien structuré et mis en application, un programme de rétention peut être considéré comme une sorte d'assurance permettant de maximiser le retour sur investissement d'une opération donnée ».

Des disparités régionales et sectorielles

L'étude Mercer montre que le secteur d’activité et le pays concernés par la transaction influencent grandement les pratiques en matière de rétention des talents. Ces règles doivent être intégrées, non seulement pour prévenir la fuite des talents, mais aussi pour déterminer le montant de l’investissement. En termes de secteur d’activité, les acquéreurs High Tech, par exemple, établissent des plans de rétention des PDG et cadres dirigeants 48% plus généreux que la médiane du marché.

En ce qui concerne les aspects géographiques, opérationnels et culturels, voici différentes tendances qui émergent de l’étude :

  • États-Unis : les acquéreurs étrangers ont souvent l'impression de devoir consacrer des sommes astronomiques à la rétention des talents pour pouvoir concurrencer les acquéreurs locaux, notamment lorsque le concurrent local est coté en bourse et attribue des actions à ses dirigeants. Ce besoin s'explique aussi par le fait que les bonus de rétention et autres versements de même nature sont, aux Etats-Unis, les plus élevés au monde, indépendamment du pays d’origine de l’acquéreur, et se classent au second rang pour la fréquence d’attribution (76 % des entreprises), juste derrière le Japon (89%).
  • Canada : les acquéreurs estiment souvent (à tort) que le programme de rétention des talents prévu pour les États-Unis doit englober toute l'Amérique du Nord. Les montants en jeu au Canada étant plus modestes, un programme spécifiquement canadien doit être élaboré à partir des référentiels locaux et de l'évaluation des pools de talents. Bien que courante, la pratique des bonus de rétention et équivalents est moins répandue qu’aux Etats-Unis (63 % contre 76 %).
  • Royaume-Uni et Europe : les acquéreurs européens sont légèrement moins enclins à proposer des incitations financières (67 %) que leurs homologues américains. Ils sont 41 % à verser des bonus de rétention aux salariés ne faisant pas partie de l'équipe dirigeante mais devant jouer un rôle critique pour le succès de l'entreprise à long terme (comme ceux entretenant des relations avec des clients ou fournisseurs-clés, ayant une compétente R&D spécifique ou maîtrisant des systèmes IT essentiels).
  • Asie : les acquéreurs du continent asiatique voient dans le recours aux incitations financières un impératif absolu, surtout lorsque l'opération se déroule en dehors de leur marché intérieur (94 %). Le Japon en est un bon exemple puisque 89 % des acquéreurs déclarent avoir mis en place un programme de rétention. Conscients de leur connaissance limitée des acteurs des marchés extérieurs et du manque de compétences managériales en dehors de leur marché domestique, les acquéreurs japonais tendent à maintenir en place la direction locale pendant au moins un à trois ans en cas d'acquisition à l'étranger. Bien qu'importante, cette attention particulière prêtée à la direction générale risque a contrario de faire perdre de vue l'objectif de la rétention à long terme, à savoir l'identification et le développement des futurs dirigeants.

Jean-Luc Durrieu, M&A Leader France et Europe du Sud chez Mercer, précise que « Ce sujet de la rétention est - avec la due diligence sur les pensions et les benefits - l’un des deux thèmes RH les plus discutés lors d’une acquisition. En première approche, l’acquéreur est toujours opposé aux programmes spécifiques de rétention considérant que ses mérites propres, ses valeurs d’entreprise, ses ambitions de développement et ses programmes de rémunération déjà en place sont suffisants pour retenir les talents issus de la société acquise. Mais très rapidement, la recherche d’une assurance pour le succès de la transaction et les discussions sur la création de valeur l’emportent. Un mix s’établit généralement entre un pur système de rétention à court terme et la mise en place d’un LTI plan (Long Term Incentive plan), ce dernier s’autofinançant à partir de la performance réalisée par l’entreprise acquise y compris les synergies avec l’acquéreur ».

 

 


 

* Informations sur la méthodologie Les conclusions de l'enquête « Risque de fuite des talents dans le cadre des opérations de M&A » reposent sur 243 réponses de professionnels des opérations de M&A impliqués dans des transactions globales, auxquelles s'ajoutent 82 entretiens approfondis. La majorité des entreprises (69 %) représentées par les sondés comptaient au moins 5 000 salariés et 77 % d'entre elles dépassaient le milliard d'US$ de chiffre d'affaires annuel. Les recherches ont été motivées par le rapport publié par Mercer en 2016 intitulé « Risques associés aux ressources humaines dans les transactions M&A », qui place la « rétention des salariés » en tête des risques perçus par les experts M&A à l'échelle mondiale.

Cadre de rétention des talents défini par Mercer pour les experts en M&A Fort de sa participation à plus de 1 200 opérations chaque année et des données marché de ses enquêtes, Mercer accompagne les entreprises dans la définition de leurs programmes de rétention. Ce cadre permet aux entreprises d’appréhender les quatre composantes nécessaires à l'élaboration du programme de rétention souhaité.

 


 

À propos de Mercer Créé en 1937, Mercer est le leader mondial du conseil en ressources humaines, en santé prévoyance, en gestion des talents, en retraite et en investissements. Grâce à l’expertise de ses 21 000 collaborateurs présents dans plus de 40 pays grâce à 140 implantations, Mercer accompagne aujourd’hui plus de 28 000 clients à travers le monde - grands groupes internationaux, ETI, PME et TPE - pour améliorer la santé, l’engagement et la performance de leur atout principal : leur capital humain.

En France, la société est un acteur référent sur le marché du conseil et des services en ressources humaines, protection sociale et avantages sociaux. Mercer France compte 700 collaborateurs, qui accompagnent au quotidien plus de 1 400 entreprises, de toute taille et issues de tout secteur d’activité, dont 70 % des groupes du CAC 40.

Acteur engagé, Mercer France est par ailleurs membre actif d’associations et de think tanks clés de son secteur d’activité tels que l’ANDRH, RH&M, le Cercle Magellan, l’Institut Montaigne, l’Observatoire Global Talent, ou encore Professional Women’s Network dans le domaine de la Diversité.

Mercer est une filiale de Marsh & McLennan Companies (NYSE ; MMC), groupe mondial de services professionnels dans les domaines du conseil et de solutions en risques, stratégies d’entreprise et en ressources humaines. Marsh & McLennan Companies est aussi la société mère de Marsh, l’un des leaders mondiaux du courtage d’assurance et de la gestion des risques, Guy Carpenter, leader mondial des services d’intermédiation en risque et réassurance et Oliver Wyman, l’un des premiers cabinets mondiaux de conseil en management.

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