Pourquoi lancer une Due Diligence RH côté vendeur ?

 

Découvrez dans ce podcast tout ce qu’il faut savoir le sujet de la Due Diligence RH côté vendeur en cas de cession d’une entreprise ou de séparation d’une de vos activités.

 

Mercer vous accompagne avec son offre M&A advisory services pour vous permettre d’accélérer la création de valeur à chaque étape de votre transaction et/ou transformation.

 

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Retrouvez ci-dessous la retranscription du podcast

 

Nous recevons aujourd’hui Jean-Luc Durrieu, Directeur des activités conseil Fusions et Acquisitions chez Mercer pour la France et l’Europe du Sud.


Bonjour Jean-Luc,

 

Avant de rentrer dans le vif du sujet, peux-tu s’il te plaît nous rappeler ce qu’est une Due Diligence et le contexte dans lequel interviennent ce que l’on appelle les Vendor Due Diligence RH ?

[Jean-Luc Durrieu] :  

Bien-sûr !
La Due Diligence désigne un ensemble de vérifications qu'opère un investisseur en vue d'une transaction.

 

Elle associe généralement des ressources internes à l’entreprise et des consultants externes. On parle du processus de Due Diligence dans son ensemble et aussi des Due Diligence spécifiques, qui sont propres à chaque fonction dans l’entreprise. Ces Due Diligence spécifiques concernent d’abord la stratégie et le marché, nos camarades de Oliver Wyman interviennent en matière de Due Diligence commerciale. Les Due Diligence peuvent aussi concerner les opérations, c’est-à-dire la finance, le juridique, l’informatique, l’assurance (ce que font nos collègues de Marsh).

 

Chez Mercer, nous intervenons dans le cadre des Due Diligence Ressources Humaines exclusivement. Dans ce contexte, les dirigeants et l’ensemble des salariés concernés par la transaction sont passés en revue sous l’angle de leurs compétences, de leur rémunération et des politiques et systèmes RH de l’entreprise.

 

Les Due Diligence coté vendeur sont, en réalité, un sujet d’intérêt relativement récent. Le principe a toujours été que le vendeur réalise un minimum d’investissements en honoraires de conseil pendant le processus de vente et que les Due Diligence et la planification des opérations d’intégration soient réalisées par les acheteurs.

 

Dans ce cas, pourquoi « dupliquer » le travail de Due Diligence côté acheteur et côté vendeur, sur des processus compétitifs et toujours plus serrés en termes de timing ?

[Jean-Luc Durrieu] : 

Une Vendor Due Diligence RH a plusieurs objectifs, l’aspect photographie à un moment T des Hommes clés et des politiques sociales n’en est qu’une partie. Elle est, certes, importante puisqu’elle permet aux acquéreurs de mieux comprendre certains aspects de la société qu’ils envisagent d’acquérir, mais ce n’est pas le seul aspect à prendre en compte.

 

Il y a au moins 2 autres raisons de réaliser une VDD RH (comme disent les professionnels).

 

  • D’abord, pour l’actionnaire cédant. Son objectif est de maximiser son prix de vente et, pour ce faire, de raconter une histoire aux futurs acquéreurs. C’est lui qui connaît le mieux le track record de l’entreprise, c’est lui qui a bâti avec les dirigeants le plan stratégique de l’entreprise, c’est donc lui qui est en mesure de proposer un business plan prévisionnel. Il s’entoure souvent d’un conseil en stratégie ; il a aussi intérêt à en faire de même en Ressources Humaines - Mercer intervient d’ailleurs à la demande d’actionnaires cédants pour mettre sur le papier l’histoire RH et People de l’entreprise qu’ils cèdent.

 

  • Ensuite, pour l’équipe dirigeante en place, la VDD RH est une façon de se préparer au Management Présentations et de présenter ainsi aux investisseurs potentiels les sujets clés RH et People.

 

Il serait dommage d’avoir mis en place une politique RH moderne en matière de gestion de la performance, d’avoir investi fortement dans la RSE et d’avoir renouvelé les outils d’information RH si, dans le même temps, les dirigeants et la direction des Ressources Humaines ne sont pas en capacité de présenter de façon claire leurs réalisations. Il en va aussi de leur propre crédibilité par rapport aux futurs actionnaires qui peuvent être convaincus que ces dirigeants et ces directeurs des Ressources Humaines doivent faire partie de la future aventure ou, au contraire, penser que cela ne pourra pas être le cas.

 

Nous avons bien compris les objectifs de photographie à un instant T, à savoir : la maximisation du prix par les actionnaires et la valorisation des dirigeants et des directions des Ressources Humaines.

Alors quelles sont les thématiques prioritaires à adresser dans un tel projet et sur quels objets, portent les « photos » prises par Mercer ?

[Jean-Luc Durrieu] : 

Une Due Diligence RH vendeur, Mercer poursuit généralement 5 objectifs.

    1 - le premier est de Promouvoir / Marketer la culture, la stratégie, les politiques et les initiatives RH de l’entreprise ;

    2 - le deuxième consiste à réaliser une revue du leadership de l’entreprise cédant et de déterminer les risques de rétention et les solutions pour y faire face ;

    3 - nous allons également analyser le niveau d’engagement des salariés et identifier les leviers motivationnels dans l’entreprise ;

   4 - nous allons mettre en avant la cohérence interne et la compétitivité externe des politiques de rémunération, des avantages sociaux et des conditions d’emploi ;

    5 - en dernier lieu, nous allons valoriser les initiatives passées, en cours et à venir en matière d’efficacité, d’automatisation et de digitalisation de la fonction RH.

 

Ces 5 étapes ont vocation à limiter les zones d’incertitude et rassurer les acquéreurs potentiels sur la gestion des risques humains, sociaux et financiers dans l’entreprise.

Par ailleurs, si des chantiers restent à mener après la cession, il faut le dire, les acquéreurs apprécieront cette transparence.

 

Pour synthétiser, quelles sont les 2 ou 3 briques principales d’une bonne VDD RH ? Nous comprenons qu’il peut y avoir des adaptations entre une BioTech de 100 salariés et une société industrielle de 10 ou 50 000 salariés…

Alors quels sont les sujets sur lesquels il est important de se focaliser ?

 

[Jean-Luc Durrieu] : 

Pour nous, les 3 briques principales de la VDD RH sont :

 

·       D’abord, la stratégie, la culture et l’engagement

Nous incluons ici les ambitions RH, la culture d’entreprise, l’écoute des salariés (via des enquêtes d’engagement).

 

·       Ensuite, la rémunération, les avantages sociaux et les conditions d’emploi

C’est ici que l’on va retrouver les systèmes de classification des emplois, les politiques de rémunération fixe et variable, les avantages sociaux et les conditions d’emplois dans l’entreprise.

 

·       Enfin, l’organisation, les politiques et les systèmes RH

On parle surtout d’organisation de la fonction RH, de politiques de gestion de la performance, de gestion des talents, de développement professionnel, de carrières, de recrutement, tous les systèmes et les outils de la fonction RH qui permettent à une entreprise de se distinguer par rapport à sa concurrence sont passés en revue et valorisés.

 

J’imagine que dans le cadre d’une cession ou de la séparation d’une activité, les besoins des entreprises vont bien au-delà des Due Diligence, aussi complètes soient-elles.

À quoi ces Due Diligence RH peuvent-elles également servir ?

 

[Jean-Luc Durrieu] : 

L’objectif immédiat de la Due Diligence RH est transactionnel. Il s’agit de faciliter la conclusion du deal. Ces Due Diligence RH permettent, par exemple, de voir les déclarations en matière RH couvertes par les assureurs lorsque le deal est assuré au titre d’une assurance de garantie de passif (nos collègues de Marsh sont d’ailleurs experts sur ce sujet).

 

Mais l’objectif à moyen terme de la VDD RH est de fournir au nouvel acquéreur du conseil pour la transformation de l’entreprise post-acquisition.

Cela signifie avoir des pistes de travail, un plan d’intégration et de transformation sur des sujets tels que la révision des politiques de rémunération et d’avantages sociaux, l’intégration des cultures d’entreprises et de RSE, la modification des politiques d’attraction et de rétention des talents ou encore la transformation digitale des organisations avec des solutions de type Workday.

 

À ce sujet, je discutais hier avec un partner d’une société de Private Equity qui me disait apprécier dans ses analyses de deals les dossiers pour lesquels une VDD avait été réalisée car, dans des situations complexes, c’est une information critique pour comprendre les enjeux de restructuration post-acquisition.

 

La VDD RH est donc, au départ, un travail « marketing » coté vendeur qui donne des idées à l’acquéreur pour la transformation post-acquisition de son nouveau joyau !

 

 

J’aurais une dernière question Jean-Luc, à propos du coût d’une VDD RH.

Peux-tu nous donner quelques éléments tarifaires qui, on s’en doute, vont varier en fonction de la taille de la société ?

 

[Jean-Luc Durrieu] : 

Effectivement, le coût de ses missions dépend de la taille du projet, il s’échelonne généralement entre 50 000€ pour les projets de taille réduite et 500 000€ pour les projets majeurs, ce que nous appelons les Jumbo deals.

 

C’est très clair.

Un grand merci Jean-Luc de nous avoir permis aujourd’hui de mieux comprendre les contours et les objectifs qu’il y a à lancer une Due Diligence RH.

A très bientôt 

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